Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Причины для смены учредителей ООО

Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:

1. Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
2. Третья сторона унаследовала долю в ООО.
3. ООО принимает в состав учредителей нового участника.
4. Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.

Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.

Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.

Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.

Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ

Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Графы для заполнения:

• титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
• лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
• лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

Как сменить единственного учредителя в ООО

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

После этого нужно выбрать способ продажи.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

• Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
• Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
• Свидетельство о наследстве.

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.

Процедура смены учредителя в ООО состоит из 3 шагов:

1. Оповещение всех участников организации о желании совершить сделку. В соответствии с законом любой участник ООО имеет преимущество в приобретении доли, так что оповещать нужно письменно, чтобы этот факт можно было подтвердить документально.
2. Сбор всех документов.
3. Заверение документов. Когда документы собраны, их следует передать нотариусу. В присутствии заявителя нотариус заверит документы.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

• вступление в сговор с конкурентами;
• факт подделки документов;
• регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
• распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

Похожие записи:

• Минимальная пенсия в 2023 году в России и по регионам
• Пенсионный налог ИП: как и когда платить
• Потерял паспорт — как восстановить